营帐内，项羽从睡梦中惊醒，听到楚歌从四面八方传来，恍惚间仿佛看到刘邦已经占领了楚地。一直神勇无双的楚霸王心里涌出了一股别样的悲凉，他起身饮酒，宠爱的虞姬陪侍在身旁。
项羽看着虞姬，忧伤地唱起了歌：“我曾经力大无穷可以拔山啊！我也曾英雄盖世举世无双啊！时运不好，我的骓马不能往前闯，不能往前闯该怎么办？虞姬啊虞姬，要怎么安置你才好？”项羽一边唱一边落泪，虞姬也跟着落泪。随后，虞姬对项羽说：“大王请放心，我是不会成为汉军俘虏的。”说着，她抽出项羽的宝剑自刎。
其实这一切都是刘邦的计策，他让包围楚军的汉军唱起楚歌，就是为了瓦解楚军最后的作战意志，达到不战而胜的目的。
后来，项羽带着楚军艰难地拼杀突围，逃到乌江时身边的士卒只剩下几十人。一位好心的长者愿意帮项羽渡过乌江，让他寻找东山再起的机会。但是项羽觉得自己已经无颜再见江东的父老，便拔出宝剑，自刎在了乌江边。
